上海国资，并购大动作

中国基金报记者闻言

11月12日晚间，上海建科公告称，公司拟以4.88亿元的价钱收购上海投资磋磨集团有限公司（以下简称上咨集团）100%的股权，以打造具有海外竞争力的一流磋磨做事企业。

上述往还系上海国资进行旗下钞票整合。同日，上海市政府常务会议召开，原则首肯了《上海市维持上市公司并购重组活动决议（2025—2027年）》。

同日晚间，上交所下提问询函，条目上海建科核实并补充表示上述往还的必要性、往还作价的公允性等事项。

拟打造一流磋磨做事企业

上海国资加大并购力度

上海建科拟收购上咨集团组成相关往还，主如果上咨集团、上海建科阔别是上海国盛（集团）有限公司的全资子公司、控股子公司，实控东说念主均为上海市国资委。

11月12日，上海市政府常务会议原则首肯《上海市维持上市公司并购重组活动决议（2025—2027年）》并指出，并购重组是提高上市公司质地、栽植龙头企业的迫切形式。要留意价值引颈，向有助于新质坐褥力发展、有助于要点产业补链强链的格式歪斜，塑造典型案例，建立显著导向。

上海建科以为，本次收购故意于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步进步公司在磋磨范畴的地位及市集份额，以及将公司栽植为具有海外竞争力的一流磋磨做事企业。

上咨集团的业务掩盖智库相干、评估评审、磋磨做事，其中磋磨做事算作中枢主业包括策略决策磋磨、固定钞票投资磋磨、格式开垦磋磨、运营措置磋磨、投融资磋磨（包括国债和专项债）、数字化磋磨等。

上海建科是一居品有66年发展历史的科技磋磨做事企业，酿成了工程磋磨做事、检测与技能做事、环境低碳技能做事、特种工程与产品销售等多个主营业务板块。

2023年3月13日，上海建科在上交所主板上市。2024年11月12日收盘，上海建科的总市值为82.30亿元。

上咨集团事迹波动较大

上交所关爱具体原因

针对上海建科这次收购，上海国盛（集团）有限公司承诺上咨集团2024年至2026年的归母净利润累计不低于6600万元。

上海建科公告称，上咨集团的事迹承诺期截至后，如果其施行归母净利润未达承诺，公司有权条目上海国盛（集团）有限公司给予现款抵偿。

不外，洽商上咨集团的财务数据可见，其事迹存在较为显著的波动。

领先，上咨集团的年度事迹波动较大。2022年、2023年，上咨集团的营业收入阔别为5.47亿元、6.03亿元，归母净利润阔别为4072.11万元、704.37万元。

其次，上咨集团的年内事迹存在季节性波动特质。2024年前7月，上咨集团的营业收入、归母净利润阔别为2.72亿元、-6702.34万元。

上海建科公告称，上咨集团受格式聚合在每年第四季度验收的影响，导致营业收入和营业利润在第四季度的占相比多。

上交所针对上述事项下提问询函，条目上海建科集合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的合感性，以及2024年前7月归母净利润亏本的具体原因。

上海建科还要讲明，上咨集团的上述变动是否与行业趋势一致，是否存在执续下滑风险，并进一步讲明事迹承诺的可结束性，以及往还是否存在影响上市公司盈利才智的风险。

上交所发函关爱三点

除了关爱上咨集团事迹波动事项，上交方位问询函中还条目上海建科补充表示以下三个事项。

一是对于往还的必要性。上海建科要集合上咨集团所处行业的市集限制、竞争阵势、业务壁垒、同业业可比公司毛利率水平及技能上风等，讲明上咨集团的中枢竞争力，以及收购上咨集团的营业合感性。

二是对于往还作价的公允性。上海建科要讲明，最终登第钞票评估法算作评估要领的主要原因及合感性，本次相关往还的作价是否公允，是否可能毁伤上市公司利益。

上海建科还要列示，上咨集团弥远股权投资、无形钞票的具体组成、账面价值、评估值等，讲明大幅升值的原因及合感性，以及收益法评估下主要参数及建立的合感性。

据悉，上咨集团100%股权的评估价值为4.88亿元，评估要领为钞票基础法，升值率为18.57%。其中，弥远股权投资的评估价值为1.70亿元，升值率为53.13%；无形钞票的评估价值为2724.64万元，升值率为268.09%。

此外，上咨集团100%股权的收益法评估价钱为4.73亿元，升值率为14.87%，与钞票基础法的评估值左近。

三是上海建科的举座董监高银河电子娱乐，要对本次相关往还的必要性、往还订价公允性发标明确办法，并讲明审议此项议案时是否从举座鼓励尤其是中小鼓励的利益开赴，决策是否审慎和发奋尽职。